广西数字广润科技有限公司33.9%股权及对其股东的对赌债权捆绑转让项目交易公告（国资监测编号G32024GX200001

项目名称：（略）
（略）33.9%股权及对其股东的对赌债权捆绑转让项目
（略）
BBWCQJY23-1514（2）
挂牌起始日期
2024/4/30
挂牌截止日期
2024/5/29
挂牌期满，如未征集到意向受让方
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。
或变更挂牌条件，重新挂牌。

标的概况
标的企业基本情况
标的企业名称：（略）
（略）
注册地（住所）
（略）房
企业类型
（略）(自然人投资或控股)
法定代表人
潘柏蓉
成立时间
（略）
注册资本
1,512.8593万(元)
统一社会信用代码/（略）
（略）710398D
所属行业
科技推广和应用服务业
经营范围
（略）技术开发；（略）技术咨询、技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发；信息技术咨询服务；（略）集成；建筑智能化集成；（略）集成、安防工程（以上凭资质证经营）；电子、环保的技术服务、技术咨询；健康管理信息咨询；销售：医疗器械（除Ⅲ类）、体育器材、教育设施设备、办公用品、计算机软硬件、电子产品（除国家专控产品）、环保设备（除国家专控产品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
职工人数
39人，其中：在岗39人
标的企业股权结构
（略）
前十位股东名称：（略）
持股比例(%)
1
（略）
33.9%
2
潘柏蓉
32.9%
3
天津锦润科技合伙企业(有限合伙)
23.2%

4
（略）锦满电子贸易商行
10%
内部决议
关于放弃优先购买权的声明
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据单位：（略）
2022年度
营业收入
利润总额
净利润
795.86
-445.18
-445.18
资产总额
负债总额
所有者权益
5776.16
118.21
5657.94
审计机构名称：（略）
中审华会计师事务所(特殊普通合伙）广西分所
最近一期企业财务报表数据单位：（略）
报表日期
营业收入
利润总额
净利润
2024/3/31
13.45
-165.92
-165.92
报表类型
资产总额
负债总额
所有者权益
月报
4888.71
53.25
4835.46
标的企业评估基准日审计数据单位：（略）
报表日期
营业收入
利润总额
净利润
2023年6月30日
/
/
/
资产总额
负债总额
所有者权益
5416.81
66.54
5350.26
基准日资产评估情况
评估机构
（略）
（略）
鹏信资评报字[2023]第GXZ003号
评估基准日
2023年6月30日
核准（备案）号
TZJT（略）
评估核准（备案）单位：（略）
（略）
标的企业评估值单位：（略）
资产总额
负债总额
净资产
5,152.57
66.54
5,086.03
转让标的对应评估值
1,724.16
转让方情况
转让方名称：（略）
（略）
注册地（住所）
（略）
统一社会信用代码/（略）
（略）MA5N6N2G6R
企业类型
（略）(非自然人投资或控股的法人独资)
持有产(股)权比例
33.9%
拟转让产(股)权比例
33.9%
转让方决策文件
（略）董事会2023年第七次会议决议、（略）董事会2024年第四次会议决议
产权转让行为批准情况
国资监管机构
广西壮族（略）人民政府国有资产监督管理委员会
所属集团或主管部门
（略）
批准单位：（略）
??（略）办结通知单（S（略））
转让方承诺
1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别告知
是否涉及重大债权债务处置事项
是,事项包括：（略）股东对赌债权。（略）评估，（略）为“正德评报字（2024）第018号”的追溯性资产评估报告。经评估，（略）股东对赌债权，于评估基准日2022年12月31（略）场价值（追溯性资产评估对应的经济行为，不因评估基准日后资产价值的变动而改变资产价值）为8,518,187.38元。
原股东是否放弃优先受让权
放弃
是否涉及管理层参与受让
否
是否含有国有划拨土地
否
是否涉及职工安置
否
（略）国有股权间接转让
否
是否涉及外资收购限制或禁止
否
特别告知
1.风险提示。交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任，公告披露的信息仅作参考，标的状况以现场实物现状为准。意向受让方参与交易前应当仔细阅读本公告、“附件下载”中有关材料，通过实地踏勘、向相关部门及转让方咨询、到交易所查阅项目资料（《评估报告》《审计报告》及《法律意见书》等）等方式：（略）
2.标的需要说明的特殊事项
根据评估报告特别事项显示：
（1）（略）日常经营的办公场所通过租赁方式：（略）
（2）截至2023年6月30日，（略）正在申请的发明专利，尚未授权使用。专利名称：（略）
截至2023年6月30日，（略）已登记但账面未记录的计算机软件著作权共15项。已注册成功的商标权共4项、初审公告共1项、等待实质审查共2项、驳回复审中共1项；已备案的域名共3项，但商标权和域名的相关开支已在历年费用中列支，未作为无形资产核算，本次评估将其纳入评估范围内。
对于外购的软件许可使用权：「数字广润」（略）（杭州联众）购买的“（略）系统”软件产品的（略）:（略）4)，其中于2023年5月23日前支付（略），于2023年6月16日前支付（略）元；双方关于其他合作业务另行协商。截止评估基准日，「数字广润」已支付（略）元，双方签订的《软件许可及技术服务协议》及其相关补充协议依法解除解除。
标的企业于2023年8月2日申请商标：桂润康，商标状态为初审公告，（略）：（略），国际分类：42-网站服务。
（3）（略）股东对赌债权。（略）评估，（略）为“正德评报字（2024）第018号”的追溯性资产评估报告。经评估，（略）股东对赌债权，于评估基准日2022年12月31（略）场价值（追溯性资产评估对应的经济行为，不因评估基准日后资产价值的变动而改变资产价值）为8,518,187.38元。
其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。
3.标的企业介绍：标的企业成立于2015年2月，注册资本1512.8593万元，股权结构为：数广集团持股33.9%，潘柏蓉持股32.9%，天津锦润科技合伙企业（有限合伙）持股23.2%，（略）锦满电子贸易商行持股10%。





交易条件
转让底价
25,759,787.38元，其中股权转让底价17,241,600.00元，债权转让底价8,518,187.38元，溢价部分按底价比例分配。
交易价款支付方式：（略）
一次性付款
受让方资格条件
1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.本项目不接受联合体受让。
3.法律法规规定的其他条件。
标的交割
受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后5个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。
与转让相关的其他条件
1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。
2.人员安置。不涉及
3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4.成交签约。（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持报名时上传材料的纸质文件（详见本公告“报名手续的会员注册、报名”）前往签约地点：（略）
5.交易价款支付及结转。
【一次性付款】受让方在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式：（略）
（注意：（略）自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）
6.交易税、费承担。本次转让成交价为含税价格，交易过程中涉及的税费按照国家法律法规规定的纳税义务人承担，具体税费金额以国税部门规定为准。

交易指南
竞价须知
竞买人请务必遵照e（略）（（略））的《e（略）产权交易操作指南》以及《（略）络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式：（略）
现场展示
联系人：（略）
交易方式：（略）
（略）络竞价
竞价报名
报名时间
2024/4/30至2024/5/29
报名手续
1.报名方式：（略）
（略）上报名
2.报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价。
（1）会员注册、报名
意向受让方需在报名截止日17:00（略）站（（略）），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名材料包括：
（①主体资格证明材料。1)法人：营业执照、法定代表人（或单位：（略）
②授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件）；
③企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。
（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）
（2）报名资格审核。交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，（略）、电话、短信等方式：（略）
（3）交纳保证金。意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金。在报名截止日17:00（略）发送的短信提示将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金。（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。②E（略）推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。）
（4）参与报价。报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，（略）和密码，意向受让方按照短信通知的时间登录e（略）进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方。
3.注意事项
（1）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任。
（2）办理转（略）注册、报名的竞买主体为同一人。
保证金及处置方式：（略）
1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。
2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约或恶意磋商，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的竞价服务费后，转让方有权扣除剩余保证金作为补偿，剩余保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。
（1）各意向受让方在竞价过程中均不应价的；
（2）提供虚假资料致使竞价无效；
（3）竞价成交后被发现不符合受让方资格条件；
（4）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；
（5）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；
（6）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；
（7）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；
（8）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。
3.竞价成交，竞买人的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起3个工作日内补足。
4.未成交者的交易保证金将于竞价结束后5个工作日内全额无息返还。
竞价安排
竞价方式：（略）
加价
增价幅度
（略）/次
自由竞价时间
具体时间以交易所短信或电话通知为准，（略）畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。
延时竞价周期
180秒
服务费
竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。
（注意：（略）自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载
1.意向授权委托书.doc

联系方式：（略）
标的咨询
陈经理：（略）
（略）（略）
报名咨询
覃经理：（略）
咨询时间
工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30
单位：（略）
（略）（（略））
（略）四楼（（略））
其他
监督电话：（略）（交易所）（略）（（略）国资委）
特别声明
对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。（略）站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。