沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（...

证券代码：000410证券简称：沈阳机（略）地：深圳证券交易所
（略）
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
相关方名称：（略）
（略）
（略）
募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年四月
沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
（略）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（略）控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（略）拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，（略）自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，（略）、（略）做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（略）拥有权益的股份（如有），（略）董事会，（略）董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，（略）的身份信息和账户信息并申请锁定；（略）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、（略）审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、（略）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目录
声明................................................................................................................................1一、公司声明........................................................................................................1二、交易对方声明................................................................................................1三、相关证券服务机构声明................................................................................2目录................................................................................................................................3释义................................................................................................................................5重大事项提示...............................................................................................................9一、本次重组方案简要介绍................................................................................9二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................11三、（略）的影响......................................................................11四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准..............................................13五、（略）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............13
六、（略）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................................19九、信息披露查阅..............................................................................................19重大风险提示.............................................................................................................20一、与本次交易相关的风险..............................................................................20二、（略）相关风险......................................................................................21三、财务风险......................................................................................................22四、其他风险......................................................................................................23第一章本次交易概况................................................................................................25一、本次交易的背景和目的..............................................................................25二、本次交易方案概述......................................................................................27三、标的资产评估作价情况..............................................................................28四、发行股份购买资产具体方案......................................................................29五、募集配套资金具体方案..............................................................................34
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
六、业绩承诺和补偿安排..................................................................................36七、本次交易的性质..........................................................................................46八、（略）的影响......................................................................47九、本次交易决策过程和批准情况..................................................................49十、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................50
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书指《（略）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要/本报告书摘要指《（略）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
预案指《（略）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/（略）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次购买资产/（略）100%股权、（略）100%（略）78.45%股权
（略）、（略）
（略）、（略）、（略）
（略）100%股权、（略）100%（略）78.45%股权
沈阳机床/沈机股份/（略）/本公司/（略）
通用技术集团指中国通用技术（集团）（略）
（略）
（略）
（略）
（略）
（略）
（略）
（略）
（略），（略）
锻压机床总厂指（略）锻压机床总厂
机电集团指（略）机电工业控股集团
（略），曾用名（略）机电工业控股集团，（略）的前身
（略）
（略）
（略），（略）
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（略）
（略）
耀锻合伙指耀锻瑞泰（天津）（略）（有限合伙）
荣锻合伙指荣锻福泰（天津）（略）（有限合伙）
金锻合伙指金锻祥泰（天津）（略）（有限合伙）
银锻合伙指银锻和泰（天津）（略）（有限合伙）
（略）
（略）
（略）
沃克森、评估机构、评估师指沃克森（北京）（略）
（略）
方达律师指（略）方达律师事务所
中审众环会计师/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日指第十届董事会第三次会议决议公告日
（略）进行审计、评估的基准日
《公司法》指《（略）法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《（略）重大资产重组管理办法》
《并购重组财务顾问管理办法》指《（略）并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行注册管理办法》、《注册管理办法》指《（略）证券发行注册管理办法》
《准则第26号》指《（略）信息披露内容与格式准则第26号——（略）重大资产重组》
《股（略）规则》/《上市规则》指《深圳证券交易所股（略）规则》
《信息披露管理办法》指《（略）信息披露管理办法》
新租赁准则指《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》
报告期指2021年、2022年和2023年1-11月
备考审阅报告指《（略）备考审阅报告2022年度及2023年1-11月》
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
国务院指中华人民共和国国务院
财政部指中华人民共和国财政部
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
金属切削机床指用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得所要求的集合形状、尺寸精度和表面之类的机器（便携式除外）。按加工方式：（略）
金属成形机床指即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包括液压机、机械压力机、冲压机、折弯机、冷锻机等
车削指工件旋转，车刀在平面内做直线或曲线移动的切削
铣削指用旋转的铣刀在工件上切削各种表面或沟槽的方法
镗削指保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃切削刀具旋转，完成主要切削过程，生成不同大小、尺寸的孔
车床指主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运动，车刀的移动为进给运动
铣床指主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转为主运动，工件或（和）铣刀的移动为进给运动
镗床指主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋转为主运动，镗刀或（和）工件的移动为进给运动
（略），整体结构是门式框架，由双立柱和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件
（略），其结构形式多采用固定立柱
（略）指主轴水平布置，作旋转主运动，（略）
自动生产线指按既定工艺顺序排列的若干台自动机床，（略）联系起来，使工件自动地依次经过各个加工工位进行加工的连续作业线
五轴联动指在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），（略）的控制下同时协调运动进行加工
液压机指以液体为工作介质，根据帕斯卡原理制成的用于传递能量以实现各种工艺的机器。它常用于压制工艺和压制成形工艺
蒙皮拉伸机指用于蒙皮类零件的拉伸成形，是生产飞机蒙皮等钣金零部件的关键设备
橡皮囊压机指亦称橡皮囊成形液压机，是用于各类飞机的航空结构、（略）和飞机内部的成形工序的成形机床
SMC指片状模塑料成形工艺，将片状模塑料放到已经加热到指定温度的模具中，通过液压机加压，使熔融片状模塑料均匀地充满模腔，再经过一段时间的保压加热固化成形
PCM指预浸料模压成形工艺，将模压料置于金属对模中，在一定的温度下，加压固化为复合材料制品的成形工艺
HP-RTM指高压树脂传递模塑成形工艺，指利用高压压力将树脂对冲混合并注入到预先铺设有纤维增强材料和预置嵌件的真空密闭模具内，经树脂流动充模、浸渍、固化和脱模，获得复合材料制品的成形工艺
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式发行股份购买资产
（略）拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，（略）发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权
交易价格（不含募集配套资金金额）172,415.27万元
交易标的一名称：（略）
主营业务中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔性自动化产线的成套解决方案
所属行业C3421金属切削机床制造业
其他（如为拟购买资产）符合板块定位是否√不适用
（略）的同行业或上下游√是否
（略）主营业务具有协同效应√是否
交易标的二名称：（略）
主营业务主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，（略）性解决方案
所属行业C3421金属切削机床制造业
其他（如为拟购买资产）符合板块定位是否√不适用
（略）的同行业或上下游√是否
（略）主营业务具有协同效应√是否
交易标的三名称：（略）
主营业务主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务
所属行业C3422金属成形机床制造业
其他（如为拟购买资产）符合板块定位是否√不适用
（略）的同行业或上下游√是否
（略）主营业务具有协同效应√是否
交易性质构成关联交易√是否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是否
构成重（略）是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√是否
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本次交易有无减值补偿承诺√是否
其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
单位：（略）
交易标的名称：（略）
中捷厂（略）资产基础法80,（略）%100.00%80,238.97
中捷航空航天（略）收益法21,（略）%100.00%21,575.73
天津天锻（略）资产基础法89,（略）%78.45%70,600.57
合计--191,809.06--172,415.27
（三）本次重组支付方式：（略）
单位：（略）
（略）交易对方交易标的名称：（略）
现金对价股份对价可转债对价其他
1通用沈机集团中捷厂100%股权-80,238.97--80,238.97
中捷航空航天100%股权-21,575.73--21,575.73
小计-101,814.70--101,814.70
（略）天津天锻78.45%股权-70,600.57--70,600.57
合计-172,415.27--172,415.27
（四）股份发行情况
股票种类境（略）人民币普通股（A股）每股面值1元
（略）第十届董事会第三次会议决议公告日发行价格5.86元/股，（略）股票交易均价的80%
发行数量294,224,017股，（略）总股本的比例为12.47%
是否设置发行价格调整方案√是否
锁定期安排通用沈机集团、（略）股份自股份发行结束之日起36个月内不（略）交易或转让，包括但不限于通过（略）场公开转让或通过协议方式：（略）
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（略）股份的锁定期自动延长至少6个月
二、募集配套资金情况简要介绍（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额不超过170,000.00万元
发行对象不超过35名特定对象
募集配套资金用途项目名称：（略）
（略）产线建设项目31,（略）%
面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目36,（略）%
大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目18,（略）%
自主化伺服压力机技术研发项目4,（略）%
补充流动资金、偿还债务78,（略）%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类境（略）人民币普通股（A股）每股面值1元
（略）股票交易均价的80%
（略）总股本的30%
是否设置发行价格调整方案是√否
（略）股份，自发（略）之日起6个月内将不以任何方式：（略）
三、（略）的影响（一）（略）主营业务的影响
本次交易前，（略）主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行
业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，
面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键
功能部件。
（略）中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制
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造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、（略）系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，（略）、（略）、（略）、（略）、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，（略）形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，（略）拓展高端产品谱系，（略）中小股东的合法权益。
（二）（略）股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，（略）的股权结构如下：
（略）股东本次交易前本次交易后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1通用技术集团885,753,00342.90%885,753,00337.54%
2通用沈机集团--173,745,2287.37%
（略）--120,478,7895.11%
（略）持股小计885,753,00342.90%1,179,977,02050.02%
4其他股东1,178,993,60057.10%1,178,993,60049.98%
合计2,064,746,603100.00%2,358,970,620100.00%
本次交易完成前后，（略）控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。（略）控股股东、实际控制人发生变化，（略）股权分布不符（略）条件。
（三）（略）主要财务指标的影响
根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2022年审计报告》《备考审阅报告》（略）2023年1-11月财务报表，不考虑募集配套资金，（略）主要财务指标比较情况如下：
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单位：（略）
项目2023年1-11月/2023年11月30日2022年度/2022年12月31日
交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
资产总额336,333.23733,266.44360,568.42704,835.95
负债总额251,495.82493,456.16263,193.91490,646.80
（略）股东所有者权益90,427.91230,246.21101,105.91203,572.98
营业收入134,090.77301,879.93167,028.82333,832.81
（略）所有者的净利润-10,606.25-6,212.522,575.603,499.05
资产负债率74.78%67.30%72.99%69.61%
基本每股收益（元/股）-0.0514-（略）
扣非归母每股收益（元/股）-0.0833-0.0615-0.1067-0.0919
加权平均净资产收益率-11.07%-3.10%-10.89%5.02%
（略）资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，（略）股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国资有权机构的批准；
2、（略）股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、（略）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
（略）控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，（略）和全体股东的整体利益，（略）未来的业务发展，（略）实施本次重组。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
六、（略）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，（略）本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，（略）股份的计划。
（略）董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，（略）本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，（略）股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，（略）聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。（略）独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）（略）信息披露义务
在本次交易过程中，（略）将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《（略）监管指引第7号——（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信息披露义务，（略）股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，（略）对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（四）（略）
（略）董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股（略）——（略）规范运作》等有关规定，（略），为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，（略）络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易中，（略）股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）业绩承诺和补偿安排
（略）与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、（略）不存在当期回报摊薄情况
根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2022年审计报告》《备考审阅报告》（略）2023年1-11月财务报表，不考虑募集配套资金，（略）主要财务指标比较情况如下：
单位：（略）
项目2023年1-11月/2023年11月30日2022年度/2022年12月31日
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
资产总额336,333.23733,266.44360,568.42704,835.95
负债总额251,495.82493,456.16263,193.91490,646.80
（略）股东所有者权益90,427.91230,246.21101,105.91203,572.98
营业收入134,090.77301,879.93167,028.82333,832.81
（略）所有者的净利润-10,606.25-6,212.522,575.603,499.05
资产负债率74.78%67.30%72.99%69.61%
基本每股收益（元/股）-0.0514-（略）
扣非归母每股收益（元/股）-0.0833-0.0615-0.1067-0.0919
加权平均净资产收益率-11.07%-3.10%-10.89%5.02%
（略）资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，（略）股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
（略）将募集配套资金，（略）存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
（略）资产规模和盈利能力，（略）不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，（略）即期回报仍可能被摊薄。（略）即期回报可能被摊薄的风险，（略）拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，（略）盈利能力
通过本次交易，（略）产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。本次交易完成后，（略）将加快标的资产整合，（略）盈利能力。
（2）积极加强经营管理，（略）经营效率
（略）已制定了较为完善、健全的经营管理制度，（略）各项经营活动的正常有序进行。（略）将进一步提高经营和管理水平，完善
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，（略）经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
（略）严格遵循《公司法》《证券法》《（略）治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，（略）法人治理结构，（略）内部控制体系，（略）运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，（略）整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《（略）监管指引第2号—（略）募集资金管理和使用的监管要求》和《股（略）规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《（略）监管指引第3号——（略）现金分红》及《（略）现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，（略）实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
（略）利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，（略）未来利润作出保证。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺（1）公司董事、（略）及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，（略）的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位：（略）
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、（略）制定的有关填补回报措施以及本承诺，（略）或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，（略）或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
（略）聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
本报告书摘要的全文及（略）站（（略））披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，（略）将继续按照相关法规的要求，及时、（略）有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
重大风险提示
（略）本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，（略）股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。
本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产相关经营状况进行，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
值与实际情况不符的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书摘要“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，（略）整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险
本次转让尚需取得天津天锻少数股东耀锻合伙和金锻合伙放弃优先购买权的同意文件，其中耀锻合伙持有天津天锻0.15%股份，金锻合伙持有天津天锻0.02%股份。（略）正就该事项与耀锻合伙和金锻合伙进行沟通。截至本报告书摘要签署日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。本次交易可能存在因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险，提请广大投资者关注相关风险。
二、（略）相关风险
（一）宏观经济波动风险
（略）主要产品销售取决于下游终端客户需求，下游客户需求受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，若宏观经济格局、（略）场及（略）场等不利变化或调整，（略）生产经营环境产生不利影响，（略）盈利能力，提请广大投资者关注相关风险。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）产业政策风险
本次交易标的资产所处工业母机领域为当前国家产业政策重点鼓励行业，国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在工业母机产业方面政策出现不利变化，将导致标的资产未来经营前景发生重大变化，（略）持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）市场竞争风险
（略）主导产品为机床类及相关产品，所处行业为金属加工机械制造，该行业领域内企业数量众多，竞争激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能（略）场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术领先优势，（略）不能（略）场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，（略）销售收入下降、经营效益下滑，（略）持续盈利能力造成不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，（略）中捷厂营业收入分别为59,034.99万元、77,162.04万元和57,623.38万元，净利润分别为1,895.96万元、2,361.08万元和300.97万元；中捷航空航天营业收入分别为14,637.31万元、8,958.58万元和31,856.89万元，净利润分别为1,638.90万元、-1,149.16万元、1,639.48万元；天津天锻营业收入分别为78,633.99万元、88,120.45万元和90,555.46万元，净利润分别为2,085.63万元、1,786.59万元和4,453.99万元。
报告期内，（略）营业收入和净利润存在一定波动。（略）下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨等情况，（略）生产经营产生不利影响，（略）经营业绩存在下滑风险，提请广大投资者关注相关风险。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）毛利率波动风险
报告期内，（略）中捷厂毛利率分别为14.80%、12.86%和10.55%，中捷航空航天毛利率分别为23.37%、11.62%、12.74%，天津天锻毛利率分别为15.86%、14.52%、18.95%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配置有所差异，毛利率有所不同，（略）毛利率有所波动。若（略）场竞争加剧、（略）未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，（略）毛利率存在下降的风险，（略）业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）存货跌价风险
报告期各期末，（略）中捷厂存货账面价值分别为53,025.35万元、51,802.18万元和55,894.27万元，占各期末资产总额比例分别为77.35%、62.89%和52.47%；中捷航空航天存货账面价值分别为12,329.21万元、26,813.76万元和24,488.28万元，占资产总额比例分别为40.43%、57.37%和45.27%；天津天锻存货账面价值分别为63,206.95万元、90,338.95万元和94,656.06万元，占各期末资产总额比例分别为38.54%、46.54%和43.38%。
（略）期末存货余额较大，主要受生产周期较长、生产流程复杂、标准组件预投产、承担或参与国家科技重大专项等因素影响，在产品和原材料金额较大，（略）经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，（略）流动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方（略）场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险，（略）业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）本次重组涉及的相关信息豁免披露的风险
（略）根据相关规定，（略）部分商业秘密，如客户名称：（略）
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者关注相关风险。
（二）股价波动风险
（略）场的收益与风险正向相关，（略）盈利情况的影响，（略）未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，（略）本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间（略）场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）土地、房产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，（略）存在部分土地权属证书尚未更名、部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。
（略）正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险，提请投资者关注相关风险。
（四）其他风险
（略）不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、（略）本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、增强数控机床竞争力是国内制造业产业升级的内在需要
机床是制造机器的机器，是生产一切工业品的基础装备，被称为“工业母机”，是体现国家综合实力的重要基础性产业。传统机床正走向数控化、伺服化，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业发展水平和综合竞争力。
目前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步占据主导地位，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。同时，世界正处于百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，全球科技和产业竞争更趋激烈，大国战略博弈进一步聚焦制造业，美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略2030”、日本“社会5.0”等以重振制造业为核心的发展战略，均以智能制造为主要抓手，力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点。因此，智能制造将成为我国新时代高质量发展的主攻方向，将以智能制造为抓手，推动产业技术变革和优化升级，推动制造业产业模式和企业形态根本性转变，提高质量、效率效益，减少资源能源消耗，畅通产业链供应链，助力碳达峰碳中和，促进我国制造业迈向全球价值链中高端。
然而，我国国内机床行业当前仍然面临低档竞争激烈、中档进展缓慢、高档依赖进口的局面，千亿机床行业大而不强，整体数控化率远低于发达国家水平。高端机床下游主要为航空、航天等高精尖领域，涉及到国家战略发展，亟需国产替代。此外，随着我国高端制造业客户对零部件加工的精密度要求越来越高，作为工业母机的国产数控机床向数控化、高精度、高效率方向发展，（略）（特别是四轴、五轴机床）的需求增长迅速。根据中国机床协会数据，中国金属切削机床数控化率已由2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，但相较欧美日等发达国家70%以上的数控化率仍有较大提升空间。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
2、产业政策持续加码高端数控机床自主可控
国家高度重视智能制造业的发展，《“十四五”智能制造发展规划》指出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用，并提出，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。
基于“工业母机”在整个智能制造业中的重要战略地位，国家产业政策支持力度逐渐增强，为机床行业带来历史性发展机遇。早在2015年及2018年，发改委与工信部分别推出《中国制造2025》与《国家智能制造标准体系建设指南（2018）》，将高端数控机床列为十项重点领域之一。2021年国资委会议指出，要推动央企主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关。其中，工业母机首当其冲，体现出其重要地位。在2021年12月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，（略）：五轴及以上联动数控机床，（略），高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具列为鼓励类发展项目。
（略）多年来始终专注于机床的技术研发、生产和销售，（略），业务涵盖产品研发、机床制造、机床销售、行业解决方案等。国家政策对中国机床行业的扶持力度持续增强，（略）业务发展迎来重大机遇及挑战。
3、通用技术集团落实国家决策部署发展机床板块的战略需要
为落实党中央决策部署，公司控股股东通用技术集团把发展高端数控机床产业作为集团战略规划的优先方向和核心重点，坚定扛起振兴我国机床产业的大旗，打造具有自主核心技术和全球竞争力的世界一流高端机床装备集团。（略），布局机床全产品矩阵，保障产业链自主可控，（略）发展方向及通用技术集团发展战略要求。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（二）本次交易的目的
1、（略）产品种类，（略）场竞争力
（略）中捷厂、中捷航空航天及天津天锻主要产品分别为铣镗床系列、（略）系列、数控重型液压机。通过本次重组及配套募投项目的实施，（略）高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，（略）场竞争力和盈利能力将进一步提升。
2、（略）资本结构，提升经营稳定性
（略）发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先进设备的投入力度。（略）增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗舰企业提供必要的资金保障。
3、履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，逐步解决同业竞争问题
2019年沈阳机床实施司法重整，（略）控股股东。通用技术集团所控制的部分（略）企业与沈阳机床存在一定程度业务重叠。根据通用技术集团于2019年12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式：（略）
本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。（略）同业竞争问题，（略）中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
（略）拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
航空航天100%股权，（略）发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
对应标的交易对方本次转让所持标的股权/权益比例
中捷厂通用沈机集团100.00%
中捷航空航天通用沈机集团100.00%
（略）78.45%
（二）募集配套资金
（略）拟向不超过35名特定对象，以询价发行的方式：（略）
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“（略）
产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高
端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”
（略）流动资金、偿还债务。
三、标的资产评估作价情况
根据沃克森评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，沃克森评估以2023年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。中捷厂、天津天锻选择资产基础法评估结
果作为评估结论，中捷航空航天选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产评估情况如下：
单位：（略）
评估对象账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率收购比例标的资产评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
中捷厂65,500.2080,238.9714,（略）%100.00%80,238.97
中捷航空航天11,404.2821,575.7310,（略）%100.00%21,575.73
天津天锻（注）58,204.3689,994.3531,（略）%78.45%70,600.57
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
注：（略）报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定中捷厂100%股权的交易价格为80,238.97万元，中捷航空航天100%股权的交易价格为21,575.73万元，天津天锻78.45%股权的交易价格为70,600.57万元，标的资产交易价格合计为172,415.27万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值（略）地点：（略）
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境（略）人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点：（略）
（二）发行对象和认购方式：（略）
本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻78.45%（略），该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，（略）发行股份的价格不得（略）场参考价的80%。（略）审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、（略）A股股票交易均价之一。（略）股票交易均价=（略）股票交易总额/（略）股票交易总量。
（略）第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
单位：（略）
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日（略）
前60个交易日（略）
前120个交易日（略）
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
（略）与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，（略）股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，（略）如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
（四）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
（略）股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，（略）无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，（略）本次发行股份
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
购买资产发行的股票数量总计为294,224,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。
（略）本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
（略）交易对方交易标的交易金额（万元）发行股份数量（股）
1通用沈机集团中捷厂100%股权80,238.97136,926,569
中捷航空航天100%股权21,575.7336,818,659
小计101,814.70173,745,228
（略）天津天锻78.45%股权70,600.57120,478,789
合计172,415.27294,224,017
本次发行股份购买资产发行日前，（略）如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
（五）锁定期安排本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方锁定期
通用沈机集团、（略）1、（略）股份自股份发行结束之日起36个月内不（略）交易或转让，包括但不限于通过（略）场公开转让或通过协议方式：（略）
（六）（略）于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，（略）全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
比例享有/承担。
（七）（略）享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，（略）予以补足。
中捷厂、（略）享有或承担。
（八）（略）股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、（略）股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：1、发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、（略）股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、（略）审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、调价触发条件出现下列情形之一的，（略）股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：（1）向上调整深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（略）本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，（略）本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）（略）本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，（略）本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，（略）可且仅可对发行价格进行一次调整。（略）
董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、（略）股票交易均价的80%，（略）最近一期每股净资产。
（略）董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，（略）如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、
发行数量做相应调整。
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沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值（略）地点：（略）
本次募集配套资金的发行股票种类为境（略）人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式：（略）
本次募集配套资金中发行股票的方式：（略）
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，（略）向特定对象发行股票，（略）股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，（略）董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式：（略）
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式：（略）
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套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，（略）发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
（略）股份，自发（略）之日起6个月内将不以任何方式：（略）
本次募集配套资金中，（略）股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，（略）股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：（略）
（略）项目名称：（略）
（略）产线建设项目31,034.1131,000.00
2面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目36,914.5536,900.00
3大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目18,851.0018,800.00
4自主化伺服压力机技术研发项目4,844.004,800.00
5补充流动资金、偿还债务78,500.0078,500.00
合计170,143.66170,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，（略）将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的
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具体投资额，（略）以自筹资金方式：（略）
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
六、业绩承诺和补偿安排
本次交易中，中捷厂采用基础法评估结果作为评估结论，但资产基础法评估中对中捷厂纳入评估范围的专利权采用收益法进行评估；中捷航空航天选择收益法评估结果作为评估结论；天津天锻采用基础法评估结果作为评估结论，但资产基础法评估中对天津天锻纳入评估范围的软件著作权资产、专利资产采用收益法进行评估。（略）与相关交易对方分别签订了相应的《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）中捷厂业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间
（略）与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：
单位：（略）
（略）名称：（略）
中捷厂采取收益法评估的专利权2,（略）%2,971.59
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3、承诺业绩数与实际业绩数
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：
如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于82,258.95万元、86,258.57万元、90,258.19万元。其中，承诺收入数为中捷厂收益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入。
4、业绩承诺补偿的方式：（略）
（1）业绩差异金额的确定
（略）及通用沈机集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，（略）决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）补偿金额及补偿方式：（略）
在业绩承诺期间，（略）承担补偿责任的情形，（略）进行补偿：
（略）补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。（略）股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制情形出现，（略）有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿。
业绩承诺期间通用沈机集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易作价－截至当期期末通用沈机集团就业绩承诺资产累积已补偿金额。
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
就业绩承诺资产，若通用沈机集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式：（略）
通用沈机集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。（略）实施送股、配股、（略）股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
通用沈机集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用沈机集团完成约定的补偿义务前，（略）实施现金股利分配，（略）指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，（略）决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），（略）
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进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
6、补偿上限
通用沈机集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价2,971.59万元，（略）（略）送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（二）中捷航空航天业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间
（略）与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
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2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：
单位：（略）
（略）名称：（略）
中捷航空航天净资产21,（略）%21,575.73
3、承诺业绩数与实际业绩数
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的
净利润金额如下：
如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数（因预计2024年收到的首台套产品应用补助具有偶发性，属于非经常性损益，故从2024年的预测净利润中扣除）分别不低于2,679.40万元、2,308.68万元、2,392.09万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、2,464.42万元。
（略）当年度经审
计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
4、业绩承诺补偿的方式：（略）
（1）业绩差异金额的确定
（略）及通用沈机集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由
（略）决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实
际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的
实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）补偿金额及补偿方式：（略）
在业绩承诺期间，（略）承担补偿责任的
情形，（略）进行补偿：
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（略）补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。（略）股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制情形出现，（略）有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿。
业绩承诺期间通用沈机集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－截至当期期末通用沈机集团就业绩承诺资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
就业绩承诺资产，若通用沈机集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式：（略）
通用沈机集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。（略）实施送股、配股、（略）股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
通用沈机集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用沈机集团完成约定的补偿义务前，（略）实施现金股利分配，（略）指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
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上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，（略）决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），（略）进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
6、补偿上限
通用沈机集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价21,575.73万元，通用沈机集团合计补偿股份数量不超过通用沈机集团就中捷航空航天100%股权通过本次交易获得的
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（略）送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（三）天津天锻业绩承诺和补偿安排1、（略）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：单位：（略）
（略）名称：（略）
天津天锻（母公司）收益法评估的技术资产包（包括软件著作权资产、专利资产专利权）3,（略）%2,837.54
天锻航空采取收益法评估的整体资产组（包括对于企业的核心技术也对企业创造收益的专利和软件著作权资产）（略）%34.97
注：天锻航空置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
3、承诺业绩数与实际业绩数根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：如本次交易于2024年实施完毕，（略）承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于89,324.12万元、92,784.03万元、96,382.35万元。其中，承诺收入数为天津天锻（母公司）及天锻航空收益法评估资产范围对应的本次评估预
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测销售收入之和。
4、业绩承诺补偿的方式：（略）
（1）业绩差异金额的确定
（略）同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，（略）决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）补偿金额及补偿方式：（略）
在业绩承诺期间，（略）承担补偿责任的情形，（略）进行补偿：
（略）补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。（略）股份被冻结、（略）转让所持股份受到限制情形出现，（略）进行现金补偿。
（略）应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易作价总和－（略）就业绩承诺资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
就业绩承诺资产，（略）于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
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数并增加1股的方式：（略）
（略）在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。（略）实施送股、配股、（略）股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（略）完成约定的补偿义务前，（略）实施现金股利分配，（略）指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，（略）决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋（略）已就业绩承诺资产补偿现金总额），（略）进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（略）减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（（略）已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋（略）已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
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业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（略）应优先以股份另行补偿，（略）于本次交易中认
购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现
金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（（略）就业绩承诺资产
的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
6、补偿上限
（略）就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿
金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价2,872.51万元，（略）合计补
（略）
（略）送股、配股、资本公
积转增股本的股份数。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
（略）2022年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：（略）
项目资产总额及交易金额孰高/资产总额资产净额及交易金额孰高/资产净额营业收入
中捷厂82,375.5580,238.9777,162.04
中捷航空航天46,735.5021,575.738,958.58
天津天锻78.45%股权194,113.5870,600.5788,120.45
标的资产合计323,224.63172,415.27174,241.08
（略）360,568.4297,374.51167,028.82
指标占比89.64%177.06%104.32%
注：《重组管理办法》第十四条规定，“（略）取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入均达到
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（略）相应指标50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重（略）
本次交易前，（略）控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，（略）控股股东仍为通用技术集团，（略）实际控制人仍为国务院国资委。
（略）近三十六个月内实际控制权未发生变更，（略）控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重（略）情形。
（三）本次交易构成关联交易
（略）、（略）控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股（略）规则》，公司本次交易构成关联交易。
在重组草案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（略）股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、（略）的影响
（一）（略）主营业务的影响
本次交易前，（略）主要从事通用型机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。
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（略）中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、（略）系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，（略）、（略）、（略）、（略）、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，（略）形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，（略）拓展高端产品谱系，（略）中小股东的合法权益。
（二）（略）股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，（略）股权结构如下：
（略）股东本次交易前本次交易后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
1中国通用技术885,753,00342.90%885,753,00337.54%
2通用沈机集团--173,745,2287.37%
（略）--120,478,7895.11%
（略）持股小计885,753,00342.90%1,179,977,02050.02%
4其他股东1,178,993,60057.10%1,178,993,60049.98%
合计2,064,746,603100.00%2,358,970,620100.00%
本次交易完成前后，（略）控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。（略）控股股东、实际控制人发生变化，（略）股权分布不符（略）条件。
（三）（略）主要财务指标的影响
根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2022年审计报告》《备考审阅报告》（略）2023年1-11月财务报表，不考虑募集配套资金，（略）主要财务指标比较情况如下：
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单位：（略）
项目2023年1-11月/2023年11月30日2022年度/2022年12月31日
交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
资产总额336,333.23733,266.44360,568.42704,835.95
负债总额251,495.82493,456.16263,193.91490,646.80
（略）股东所有者权益90,427.91230,246.21101,105.91203,572.98
营业收入134,090.77301,879.93167,028.82333,832.81
（略）所有者的净利润-10,606.25-6,212.522,575.603,499.05
资产负债率74.78%67.30%72.99%69.61%
基本每股收益（元/股）-0.0514-（略）
扣非归母每股收益（元/股）-0.0833-0.0615-0.1067-0.0919
加权平均净资产收益率-11.07%-3.10%-10.89%5.02%
（略）资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，（略）股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序1、（略）第十届董事会第三次会议审议通过；2、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；3、（略）控股股东决议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：1、本次交易尚需获得国资有权机构的批准；2、（略）股东大会审议通过本次交易的正式方案；3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
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本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺（一）（略）及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
（略）关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、（略）审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、（略）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（略）关于无违法违规行为的声明及承诺函1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；6、本公司控股股东、（略）利益或者投资者合法权益的重大违法行为；7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（略）关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
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承诺主体承诺类型主要内容
（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
（略）董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、（略）本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，（略）拥有权益的股份（如有），（略）董事会，（略）董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，（略）或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（略）董事、监事、高级管理人员关于无违法违规行为的声明及承诺函1、本人具备和遵守《（略）法》等法律、法规、（略）章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、（略）章程及有关监管部门、兼职单位：（略）
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承诺主体承诺类型主要内容
处罚（与（略）场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本人不存在违反《（略）法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（略）董事、监事、高级管理人员关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
（略）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、（略）本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，（略）股份的计划。2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，（略）受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（略）董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，（略）的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位：（略）
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（略）或者投资者的补偿责任。
（二）（略）控股股东作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
（略）控股股东关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、（略）所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、（略）所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、（略）本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，（略）拥有权益的股份，（略）董事会，（略）董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，（略）所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；（略）所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（（略）所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，（略）所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、（略）（略）审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、（略）所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，（略）所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（略）控股股东关于无违法违规行为的声明及承诺函1、（略）利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与（略）场明显无关的除外）、
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承诺主体承诺类型主要内容
刑事处罚或者涉及可能影响本次重组、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（略）控股股东关于最近五年守法及诚信的承诺函1、（略）董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在可能影响本次重组、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。3、（略）的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、（略）董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。5、本公司承诺，（略）违反上述承诺，（略）造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（略）控股股东关于股份锁定的承诺函1、（略）股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过（略）场公开转让、协议转让或其它方式：（略）
（略）控股股东关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
（略）控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后，（略）控制的其他企业将采取合法及有效措施，（略）之间的关联交易，（略）及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；2、在不与法律、法规相抵触的前提下，（略）无法避免或有合理理由存在的关联交易，（略）依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、（略）章程的规定履行批准程序；关联交易价格（略）场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、（略）章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
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3、（略）的资金、利润，（略）及其下属企业以及非关联股东的利益；4、（略）造成损失的，（略）由此遭受的损失。
（略）独立性的承诺函1、（略）承诺，（略）、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）（略）的资产将严格分开，（略）完全独立经营；本公司将严格遵守法律、（略）与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，（略）的资金、资产及其他资源，（略）控制的其他主体的债务违规提供担保。2、（略）承诺，（略）的总经理：（略）
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承诺主体承诺类型主要内容
（略）业务的独立性。（略）及其他股东造成损失，（略）承担相应的赔偿责任。
（略）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、（略）本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，（略）股份的计划。2、（略）具有法律约束力，（略）受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（略）控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函1、（略）填补回报措施能够得到切实履行，（略）经营管理活动，（略）利益；2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、（略）制定的有关填补回报措施以及本承诺，（略）或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（略）控股股东董事、监事、高级管理人员关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，（略）拥有权益的股份（如有），（略）董事会，（略）董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，（略）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
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承诺主体承诺类型主要内容
（略）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、（略）审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、（略）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于诚信及合法合规情况的承诺函（通用沈机集团）1、（略），本公司不存在根据现行有效法律、法规、（略）章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；2、（略）的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况。4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在其他不良记录；5、本公司最近三年内不存在严重的（略）场失信行为；6、本公司不存在法律、（略）的其他情形7、最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与（略）场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、2019年7月17日，（略）前身沈阳机床（集团）（略）重整一案，并指定沈阳机床（集团）（略）清算组担任沈阳机床（集团）（略）管理人。2019年11月16日，（略）中级人民法院裁定批准沈阳机床（集团）（略）重整计划并终止沈阳机床（集团）（略）重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本公司承诺，（略）违反上述承诺，（略）造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于诚信及合法合规情况的承诺函（通用1、（略），本公司不存在根据现行有效法律、法规、（略）章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或
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（略））应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；2、（略）的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；4、本公司自成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在其他不良记录；5、本公司自成立至今不存在严重的（略）场失信行为；6、本公司不存在法律、（略）的其他情形7、（略）成立至今，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与（略）场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、（略）成立至今，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司承诺，（略）违反上述承诺，（略）造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
交易对方关于标的资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函1、（略）的全部出资义务，（略）合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，（略）章程规定需要终止的情形，（略）合法存续的情况。2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式：（略）
交易对方关于股份锁定的承诺函1、（略）股份自股份发行结束之日起36个月内不（略）交易或转让，包括但不限于通过（略）场公开转让或通过协议方式：（略）
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低于发行价的，（略）股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，（略）派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、（略）因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，（略）拥有权益的股份。
交易对方关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
（四）（略）及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体承诺类型主要内容
（略）关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、（略）审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、（略）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（略）董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
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承诺主体承诺类型主要内容
均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（略）董事、监事、高级管理人员关于不存在《（略）监管指引第7号—（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《（略）监管指引第7号-（略）重大资产重组相关股票异常交易监管》（略）重大资产重组的情形。
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