柳州东朗城市开发有限公司增资扩股项目（国资监测编号G62024GX2000001）

项目名称

柳州东朗城市开发有限公司增资扩股项目

项目编号

BBWCQJY24-85

挂牌起始日期

2024年4月8日

挂牌截止日期

2024年5月20日

挂牌期满，如未征集到意向投资人

终止挂牌。

项目

概况

增资企业

基本情况

企业名称

柳州东朗城市开发有限公司

注册地

(住所)

柳州市新柳大道89号柳东企业总部大楼C座603室

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

闫昕波

成立时间

2021年9月30日

注册资本

510万元

统一社会

信用代码

/注册号

91450200MA7BU17008

所属行业

房地产业

经营范围

许可项目:房地产开发经营;建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁《除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数

0

增资前股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

柳州旭朗投资发展有限公司

100%

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并申请通过北部湾产权交易所披露增资信息，择优选定投资人，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：

1.本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；

2.增资信息披露公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定，恪守增资公告约定， 按照有关程序及要求等履行我方义务；

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

主要财务指标

近三年企业审计数据 单位： 万元

2021年度

2022年度

2023年度

资产总额

/

/

/

负债总额

/

/

/

所有者权益

/

/

/

营业收入

/

/

/

利润总额

/

/

/

净利润

/

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/

审计机构名称

/

/

/

最近一期企业财务报表数据 单位： 万元

填报日期

营业收入

利润总额

净利润

2024.2.6

0

0

0

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

-

50

0

50

评估情况

评估机构

广西国之信房地产土地资产评估有限公司

评估基准日

2024年2月5日

资产总额

50

负债总额

0

净资产

50

单位注册资本对应估值

0.098元/股

项目内容

拟募集资金总额及对应持股比例

序号

募集资金总额

对应持股比例

a

495万元

33%

b

495万元

33%

合计

990万元

66%

拟新增注册

资本

990万元

拟增资底价（元/每一元注册资本）

1元/每一元注册资本

募集资金用途

主要用于现代医药物流配送服务。

增资后企业

股权结构

完成增资扩股后，东朗公司注册资本由原来的510万元变更为1500万元，柳州旭朗投资发展有限公司持股34%，引入的新股东a持股33%，引入的新股东b持股33%。

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件

柳州东朗城市开发有限公司股东决定（2024年2月26日）

国资监管机构

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

广西柳州市东城投资开发集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

广西柳州市东城投资开发集团有限公司第二届董事会第14次（临时）会议决议(柳东城董决〔2024〕14号）

特别

告知

对增资有重大影响的
相关信息

1.公开征集2名医药产业投资方（投资方a、投资方b），中选的2个投资方分别以不低于495万元的资金作为出资，注册资本分别为495万元，均占公司33%股权。投资方的出资额超过认缴注册资本的出资部分计入目标公司的资本公积金，由各股东按所持股权比例分享。

2.企业国有产权增资扩股收益的处置:公司前三年不分红，自第四年开始三方按照各自在公司届时持股比例分配税后利润。

3.增资完成后公司主营业务为医药批发及零售业务，公司将按照规定办理注册资本、经营范围等工商变更及章程变更、以及相关税费缴纳，收益主要来自于配送费、购销差价及医药产品进销差价等。

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否参与增资

否

职工是否参与增资

否

其他需披露事项

项目相关资料可在交易所查阅。

增资

方案

遴选方式

综合评审

遴选方案主要内容

1.挂牌期满，如经公开征集2名医药产业投资方（投资方a、投资方b）各自仅产生一个合格意向投资人，交易所将其报名材料提交增资企业进行资格审核，资格审核通过后，由交易所组织各方直接签订《增资扩股协议》；如投资方a、投资方b各自产生两个或两个以上合格意向投资人的，交易所将采用综合评议方式分a、b两组分别进行择优，确定最终投资人，交易所将向合格意向投资人发出《综合评议通知书》，合格意向投资人于交易所发出《综合评议通知书》之日起5个工作日内递交《响应文件》。合格意向投资者根据《择优方案》中的综合评议要点制作《响应文件》，相关数据和证明材料须详实、准确。合格意向投资人应在规定时间内将其应提交的《响应文件》密封并加盖公章后送达交易所，递交截止时间之后不得补充、修改或撤销已递交的《响应文件》。

逾期提交或者非合格意向投资人提交《响应文件》的，交易中心不予接受。

2.评审小组由 3 位成员组成。

3.评议要点及评分标准：见择优方案（报名资格经交易所、增资企业审核通过后，由交易所向合格意向投资人提供）。

增资达成或终结的条件

本次增资同时征集到符合投资方a、投资方b资格、接受增资条件，并与增资企业就《增资扩股协议》达成一致的投资人且完成增资实缴，本次增资即成功达成。未产生符合条件的意向投资方或未能同时征集到投资方a、投资方b的；因不可抗力导致本次增资扩股无法正常进行的；其他违法法律、法规等相关规定应终止的情形则增资终结。

投资

条件

投资人资格条件

1.意向投资方必须为在中国境内依法存续的企业法人。

2.投资方a拥有《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《道路运输经营许可证》等行政许可证明文件，并确认为药品现代物流企业。

3.投资方b拥有《药品生产许可证》《药品注册证书》《生产药品备案凭证》，及有大容量注射济3个品种（分别为葡萄糖注射液、葡萄糖氯化钠注射液、氯化钠注射液）12个药品批准文号。

4.投资方a、b在柳州市范围内未从事与东朗公司有竞争关系的业务。

增资条件及其他事项

1.意向投资人在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资人通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人若以不了解公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，其交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向增资企业支付的违约金不予退还，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。

2.增资扩股基本条件：

1）投资方须在《增资协议》生效之后10个工作日内一次性支付摘牌价增资股权价款，逾期将承担相应的违约责任；原股东柳州旭朗投资发展有限公司（以下简称“旭朗公司”）认缴出资额510万元，现已实缴50万元，完成出资截止时间为2026年12月30日前（具体以《增资协议》约定为准）。

2）投资方增资东朗公司的工商变更登记手续完成之日为“增资完成日”。

3）过渡期损益：资产评估基准日起至交割日（即增资缴款期限截止日）止期间增资企业运营所产生的归属于增资企业的盈利及亏损，由新老股东按照持股比例依法享有和承担，不因过渡期损益调整成交价格。

4）本次增资仅接受投资方以货币形式出资。

3.增资后的决策、管理架构及运营：

1）股东会不按照股东出资比例行使表决权，各股东按以下比例行使表决权：柳州旭朗投资发展有限公司享有51%的表决权，投资方a享有25%的表决权，投资方b享有24%的表决权。

股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、公司设立新的子公司或引入新的股东、公司对外举借或出借单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的30%的负债或资产，以及在公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的30%，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2）按照公司法的有关规定，公司章程须经原股东旭朗公司及投资方三方认可。公司董事会由5人组成，其中旭朗公司推荐3人，并由股东会聘用，2个投资方各推荐1人，并由股东会聘用。董事长由旭朗公司委派成员担任。

公司重大事项（如经营计划、投资方案、利润分配、弥补亏损、对外担保和资产抵押、融资安排等事宜）必须经公司董事会决议，且二分之一以上董事表决通过后方可执行。

3）公司的总经理由投资方推荐，并由董事会聘用，为公司法定代表人；旭朗公司至少推荐一名副总经理、一名财务经理与一名综合办公室经理，对日常经营管理有知情权和财务监督权，参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排由三方另行商定。

4）公司发生的成本和费用，包括但不限于厂房租赁费用、设备采购及安装费用、运输费及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等列支在公司成本中。

标的交付

1.项目成交之日（以收到交易所通知为准）起3个工作日内投资方与交易所签署《成交确认书》，《成交确认书》签署之日起10个工作日内投资方与增资企业签署《增资协议》。

2.投资方签订《增资协议》之日起的 10个工作日内完成实缴至增资方指定账户，最终以《增资协议》为准。

3.各投资方根据《增资协议》将增资款出资到位的20个工作日内，投资方及原股东方配合增资企业办理完成股权变更相关手续。

4.本次增资涉及的税、费，按法律、法规规定各自承担。

投资

指南

操作规则

意向投资人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，意向投资人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

风险提示

意向投资人参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中交易须知等有关材料，对标的进行充分了解和风险预估。一旦参与交易（报名）则视为意向投资人已充分了解并接受信息公告、交易须知等附件材料全部内容，已认真考虑了关于标的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

现场尽调

1.本项目挂牌期即为尽职调查期，符合资格条件的意向投资人在本项目公告期间有权利对增资交易标的进行尽职调查，意向投资人开展尽职调查应遵从增资企业的相关要求。

2.增资企业亦有权对意向投资人开展尽职调查，在此过程中，意向投资人应积极配合。

意向投资报名

报名时间

2024年4月8日-2024年5月20日17:00

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向投资人需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《意向投资登记与承诺书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。交易所在收到意向投资方上传的材料之日起予以审核并经增资方确认后，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈，报名材料需要更正的，给予1次补正机会，意向受让方应于收到交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起24小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请。

交易所协助增资人对意向投资人进行资格审核，通过资格确认的意向投资人的意向保证金自动转为交易保证金，意向投资人按照交易所通知参加交易。未通过资格审核的意向投资人其交纳的意向保证金将全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）《意向投资登记与承诺书》；

（2）意向投资人主体资格证明文件；

①法人：包括但不限于营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（4）决策机构（如股东会、董事会等）关于同意参与增资活动的决议；

（5）符合增资信息公告要求的相关证明文件：

①意向投资人a应提供第三方专业机构及行业主管单位颁发《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《道路运输经营许可证》并确认为药品现代物流企业的等医药配送业务资质或相关证书；

②意向投资人b应提供《药品生产许可证》《药品注册证书》《生产药品备案凭证》，及有大容量注射济3个品种（分别为葡萄糖注射液、葡萄糖氯化钠注射液、氯化钠注射液）12个药品批准文号等第三方专业机构及行业主管单位颁发医药配送业务资质或相关证书；

（6）提供在柳州市范围内未从事与东朗公司有竞争关系的业务相关承诺书。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章。

3.注意事项

（1）意向投资人需自行下载并填写《意向投资登记与承诺书》，填写完成后加盖公章（法人）。

（2）在报名环节将填写完成的《意向投资登记与承诺书》及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，投资人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。

（3）意向投资人缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳，未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向投资人须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

保证金

及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），通过资格确认的意向投资人需在在收到北部湾产权交易所书面通知之次日起 3个工作日内交纳到交易所账户。

2.意向投资人出现以下行为之一者视为违约，其已交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向投资人应交纳的交易服务费后，增资方有权扣除意向投资人已交纳的剩余保证金作为补偿。交易所扣除交易双方应交纳的交易费用的计算标准为：项目未成交的，按挂牌底价为基数计算；项目成交的，按成交价为基数计算。

（1）提供虚假资料致使交易无效；

（2）意向投资人递交投资申请并交纳增资保证金后单方撤回投资申请或未参与后续择优程序的；

（3）成交后被发现不符合投资方资格条件；

（4）在择优过程中，合格意向投资人未在规定时间内递交《响应文件》的；

（5）不同意向投资人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与择优程序的；

（6）在被确定为投资人后未在规定期限内与增资企业签订《增资协议》或未按规定支付增资款项或交易服务费的；

（7）扰乱择优秩序，使择优活动无法进行；

（8）法律法规、交易所交易规则规定的其他违规或违约情形的。

3.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

4.遴选成交且不存在违约情形的，投资人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及交易服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。

5.未成交者的交易保证金将在遴选结束后5个工作日内全额无息返还。

服务费

遴选成交的投资人的交易服务费由交易所从交易保证金中扣除收取。交易保证金不足以抵扣的，不足部分应在遴选结束之日起3个工作日内补齐。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将交易服务费缴入交易服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1意向投资登记与承诺书.doc

2-意向投资人授权委托书.doc

联系

方式

标的咨询

邓经理 0771-5585027（南宁）

陈经理 0772-2830155（柳州）

报名咨询

罗经理0771-5885208

咨询时间

工作日：北京时间上午8：00-12：00，下午：15：00-18：00 

监督电话

 0771-5808839（交易所）

单位地址

南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦裙楼（广西国资交易中心）

柳州市桂中大道南端6号九洲国际11层

其 他

/

特别声明

对于与（意向）投资人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。