上海海抗中医药科技发展有限公司重整投资人招募公告

资产处置主体多机构联合选送
咨询电话提交意向后可查看
参考价值无
招募时间2023年12月05日-2024年01月05日
（略）
资产类型股权
流程提交意向洽谈
（略）重整投资人招募公告案件信息项目类型：重整
（略）：（2023）沪0115破2号
管理人机构：（略）汇业律师事务所
受理法院：（略）浦（略）人民法院
基本信息企业名称：（略）
企业注册地：（略）-上（略）-浦（略）
所属行业：研究和试验发展
经营范围：中医药、生物制品、生物技术、食品、保健食品的研发，生物医药中间体（除药品、危险品）的销售，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
其他说明
（略）
重整投资人招募公告
（略）《决定书》（略）管理人（下称“管理人”）。后，根据债务人申请，浦东法院于2023年11月24日裁定受理海抗中医药的破产清算转破产重整申请。
2023年5月22日，管理人通过公开方式：（略）
为维护破产企业的运营价值，实现债务人财产价值最大化并提高债权清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，再次面向社会公开招募重整投资人。
一、招募须知
1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人，本招幕公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力。
2.本公告所述信息并不当然替代意向重整投资人尽职调查。意向重整投资人应当独立做出价值判断并自行承担相关投资风险。
3.本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止投资人招募。
4.不符合条件参加招募的，意向重整投资人自行承担相应的法律责任。
5.管理人对海抗中医药资产/股权等所作的说明、图片等，仅供意向重整投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向重整投资人在提交投资方案前务必仔细审查海抗中医药资产/股权等是否存在瑕疵，认真研究查看海抗中医药资产/股权等的实际情况，了解海抗中医药资产/股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未进行尽职调查的意向重整投资人视为对海抗中医药资产/股权实物现状的确认。意向重整投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受海抗中医药资产/股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。
6.海抗中医药的主要资产在评估基准日2023年5月31（略）场价值为人民币6,453.90万元。本次重整投资人招募价格不低于5,500万元。
7.自本公告发布之日起至2024年1月5日即公告期届满日（节假日休息）管理人接受咨询及联系尽调，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：（略）
8.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。
二、海抗中医药概况
（一）工商登记信息
根据债务人的工商登记信息，海抗中医药成立于2008年8月28日，法定代表人为于山，注册资本为430万元，统一社会信用代码（略）350508N，住所地为（略），经营范围为中医药、生物制品、生物技术、食品、保健食品的研发,生物医药中间体（除药品、危险品）的销售,并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。
海抗中医药原下设有抗肿瘤单抗新药研发及植物提取物研发两大业务板块。2012年，（略）（下称“海抗药业”）。主要从事包括新药研发、中试、生产等等在内项目的产业化开发。海抗中医药现有两项单克隆抗体作为重点开发项目，均为拥有自主知识产权的创新产品，且分别进入临床申报阶段及临床前阶段。
（二）资质与荣誉
Ø2012年07月，（略）认定为“万户企业”。
Ø2011年12月，海抗药业被认定为上海张江高科（略）科技型创业企业。
Ø2011年01月，海抗中医药项目中标“十二五”计划“重大新药创制”科技重大专项。
（三）海抗中医药主要资产情况及前景介绍
1.主要资产情况——抗癌专利、专利临床批文及批文对应技术秘密
债务人名下主要资产为2项国内抗癌相关专利、专利对应临床批文及批文对应技术秘密，并且其中1项“抗癌胚抗原抗体及其应用”专利同时在中国境外5个区域同步申请了专利保护，详细情况如下：
2项有效期内的国内专利
（略）
专利名称：（略）
类型
授权日
有效期
（略）
状态
1
抗癌胚抗原抗体及其应用
发明专利
（略）
（略）
（略）22
有效
2
一种放射核素131I-单克隆抗体标记物的制备方法
发明专利
（略）
（略）
（略）56
有效
5项中国境外申请专利
（略）
专利名称：（略）
类型
授权日
有效期
（略）
状态
1
ANTIBODYAGAINSTCARCINOEMBRYONICANTIGENANDUSESTHEREOF
（抗癌胚抗原抗体及其应用）
美国专利
（略）
（略）
US（略）B2
有效
2
抗癌胚抗原抗体及其应用
日本专利
（略）
（略）
（略）
有效
3
抗癌胚抗原抗体及其应用
加拿大专利
（略）
（略）
（略）
有效
4
抗癌胚抗原抗体及其应用
欧盟专利
（略）
（略）
EP（略）
有效
5
抗癌胚抗原抗体及其应用
香港专利
（略）
（略）
HK（略）
有效
其中，基于核心专利抗癌胚抗原抗体及其应用专利开发的碘[131I]爱克妥昔单抗注射液已顺利完成Ⅰ期临床试验。
另，（略）出具的信资评报字[2023]第050051号评估报告，海抗中医药的境内2项专利（含其境外专利），以及截至临床一期的相关技术秘密在评估基准日2023年5月31（略）场价值为人民币6,453.90万元。
2.两项抗癌专利的内容介绍
Ø“抗癌胚抗原抗体及其应用”专利
?“抗癌胚抗原抗体及其应用”专利，（略）CN（略）2.2。该发明涉及一种抗癌胚抗原(CEA)人源化嵌合抗体,编码该抗体的多核苷酸,包含该多核苷酸的表达载体以及含有所述表达载体的宿主细胞,以及它们在制备用于诊断和/或治疗肿瘤的药物中的用途（实验中所述的肿瘤选自结直肠癌、胃癌、肺癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、宫颈癌、前列腺癌、膀胱癌、胆囊癌和食管癌组成的组,优选为结直肠癌）。
该发明基于具有优异的CEA结合特异性和适宜亲合力的亲本抗CEA鼠单克隆抗体,通过克隆、鉴定与基因结构的分析,确定了其CDR区序列,构建了相应的人源化嵌合抗体及其真核细胞表达载体,并获得了表达并分泌该抗CEA人源化嵌合抗体的细胞株。
同时，该发明进一步证明了所述的人源化嵌合抗体除了具有与原鼠单抗相匹配的适宜亲合力外,还具有优异的CEA结合特异性和体内肿瘤靶向性,并在体内可显著抑制多种结肠癌动物模型的生长,同时由于具有人源性,将可减少其人体应用时的毒副作用。该发明进一步采用动物模型及放射免疫显像等实验在体内充分证明了所述的人源化嵌合抗体具有优异的CEA阳性肿瘤的靶向性,因此可用于制备CEA阳性肿瘤的体内诊断药物。此外,该发明还利用放射免疫治疗等实验在多种动物模型体内证明了所述的人源化嵌合抗体具有优异的抑制CEA阳性肿瘤生长的能力,因此可用于制备CEA阳性肿瘤的治疗药物。
Ø“一种放射核素131I-单克隆抗体标记物的制备方法”专利
?“一种放射核素131I-单克隆抗体标记物的制备方法”专利，（略）为CN（略）.6。该发明专利为“抗癌胚抗原抗体及其应用”专利的“配套专利”，其涉及一种放射核素131I-单克隆抗体标记物的制备方法，以及通过该方法获得的放射核素131I-单克隆抗体标记物在制备用于诊断和/或治疗肿瘤的产品中的用途。
3.单克隆抗体药物介绍及前景
上述两项专利主要用于研发、制造单克隆抗体药物。单克隆抗体具有三种独特的作用机制，分别为靶向效应、（略）传导效应，单克隆抗体药物主要用来治疗肿瘤、自身免疫性疾病和感染性疾病，尤其是在癌症治疗方面的疗效突出。单抗药物的研究热点主要集中于风湿免疫类疾病、骨髓瘤、乳腺肿瘤、多发性硬化等靶向治疗以及临床试验方面。
1986年，第1个鼠源性单克隆抗体(以下简称“单抗”)药物出现，经过近40年的快速发展,单抗药物在肿瘤、自身免疫、代谢和病毒感染等多个治疗领域显示出巨大的优势，成为全球生物制药增长最快的领域。在我国目前已批准的为数不多的单克隆抗体药物项目中，其中一项就是海抗中医药研发的“碘[131I]爱克妥昔单抗注射液”，并且该项目已顺利通过一期临床试验。
三、意向重整投资人的基本条件
1.意向重整投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，投资主体、法定代表人及其主要股东均未被人民法院列入失信被执行人名单或者被采取限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，（略）场监督管理部门列入企业经营异常名单。
2.意向重整投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，能提供相应的资信证明或履约能力的证明；同时需承诺：近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，无数额较大到期未偿还债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态。
3.意向重整投资人需具备与债务人经营规模相适应的管理和经营能力，知名医药类企业、有丰富同业经验的企业、有重组及同类破产重整项目经验的企业，在同等条件下优先考虑。
4.符合上述第1、2、3项条件的多家意向重整投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加海抗中医药重整案意向重整投资人招募。
对意向重整投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向重整投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向重整投资人最终因未符合意向重整投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。
四、意向重整投资人的招募流程
（一）关于报名
1．报名时间
报名时间为本公告发布之日起至2024年1月5日17时止，报名期限届满后，管理人有权视情况单方决定延长报名期限与否。
2．报名方式：（略）
书面报名材料（原件）应向管理人邮寄或现场提交，同时向管理人邮箱：（略）
邮寄及现场提交地址：（略）
管理人邮箱：（略）
管理人联系方式：（略）
3．报名材料
Ø主体材料：营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明原件及身份证复印件、现行有效的企业法人或非法人企业章程及修正案。
Ø授权委托材料：授权委托书原件、受托人身份证复印件，同时需提供该受托人作为指定联系人：（略）
Ø资信证明：2020年-2022年度的财务报表、审计报告（如有）及最近一期的财务报表；相关资金实力证明（如银行征信报告、资信证明、存款证明及其他履约能力证明等）。
Ø参与重整投资的报名意向书：内容应包括但不限于意向重整投资人基本情况介绍、投资规模、投资方式：（略）
Ø意向重整投资人参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。
Ø内部决策程序：（略）实际章程约定，意向重整投资人的决策机构，如公司股东会或董事会关于同意参与海抗中医药破产重整投资的会议决议。
Ø管理人认为需要补充提交的其他材料。
特别说明：意向重整投资人应保证所提供的全部资料真实、准确、完整且无重大遗漏；报名材料均应加盖意向重整投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（原件除外），报名材料为复印件的，在报名时，应提供原件审核；意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料或未按需补充材料的，债务人及管理人有权不予认可。
（二）报名保证金
意向重整投资人应于报名期限届满前（以保证金实际到账时间为准）向管理人账户缴纳保证金人民币500万元（伍佰万元整），保证金支付成功后，视为报名成功。保证金以银行转账的方式：（略）
账户名称：（略）
开户银行：北京银行上海浦东支行
（略）：（略）（略）9
（三）初步资格审查
管理人在收到意向重整投资人提交的报名材料后，对意向重整投资人进行初步资格审查。
如意向重整投资人符合本公告规定的招募条件，且管理人及债务人在综合考虑意向重整投资人的基本情况、行业地位、社会声誉及经济实力等后，认为基本与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后及时将审核结果书面通知意向重整投资人。如需要意向重整投资人补充提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料后及时通知意向重整投资人补充提供。
通过初步审查的意向重整投资人应当按要求与管理人及债务人签署尽职调查《保密协议》。
（四）尽职调查
通过初步资格审查的意向重整投资人在与管理人及债务人签署《保密协议》后，可自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查、实地考察，管理人与债务人将积极配合。需提醒投资人注意的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间，即意向投资人应当于2024年1月5日17:00之前完成尽职调查，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。
意向重整投资人开展尽职调查或实地考察产生的费用由意向重整投资人自行承担。无论意向重整投资人是否进行尽职调查等行为，只要已提交重整投资方案的意向重整投资人均视为完全了解并认可海抗中医药及其资产/股权、与海抗中医药有关的、与本案重整有关的当前的一切现状。
五、重整投资方案及重整投资人遴选
1.意向重整投资人应于2024年1月15日17:00前向管理人提交正式重整投资方案，具体以管理人书面通知为准。逾期未提交重整投资方案的，视为自行放弃参与海抗中医药重整项目。上述期限届满后，管理人有权视情况单方决定是否延长重整投资方案提交期限。
2.本次竞价采用一轮报价的方式：（略）
3.因管理人在前期破产清算程序中以资产推介方式：（略）
4.如没有其他意向投资人提交重整投资方案的，管理人将直接确认托底重整意向投资人为海抗中医药正式重整投资人。
5.如有1家及以上意向投资人提交重整投资方案的，在收到意向重整投资人提交的重整投资方案后，管理人及债务人将在浦东法院的监督指导下综合考虑投资总额、偿债总额、重整投资方案的可执行性等对意向重整投资人进行遴选（遴选程序中，托底重整投资人有权在同等条件下优先被确认为正式重整投资人，包括有权选择按优胜方案进行重整投资并确定为重整投资人），具体流程及方式：（略）
6.在正式的重整投资人确定后，重整投资人应积极配合管理人工作，并于五个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，并缴纳履约保证金。
六、关于报名保证金的转化、退还及没收
1.如意向重整投资人在提交重整投资方案前放弃参与投资，或未通过资格审查或未被确定为正式的重整投资人，管理人将在重整投资方案提交期限届满后或（略）无息返还保证金/投资意向金（如有）。
2.如意向重整投资人被确定为正式重整投资人，其前期缴纳的款项自动等额转化为后续的履约保证金（不计利息）。在人民法院裁定批准重整计划草案后，履约保证金将自动等额转化为重整投资款。
3.如重整计划草案最终未能获得人民法院裁定批准，管理人将在自人民法院裁定宣告海抗中医药破产之日起五个工作日内全额无息退还重整投资人所缴纳的保证金、投资意向金及履约保证金。
4.若意向投资人违反《保密承诺书》相关约定，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，并取消其投资人竞选资格。
5.如被选定为正式的重整投资人后，在以下情况下，管理人有权没收正式投资人已交纳的全部保证金、投资意向金、履约保证金以及对应产生的利息），并在浦东法院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。
（1）因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的，包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》等；或
（2）经修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案；或
（3）在重整计划草案获得浦东法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致浦东法院裁定终止重整计划执行的。
管理人没收的前述全部保证金、投资意向金、履约保证金以及对应产生的利息将作为债务人财产依法用于向普通债权人分配。
七、特别声明
1.本招募公告仅供管理人沟通、接洽意向重整投资人之用途，不构成投资债务人的要约，不具有投资协议的约束性效力。
2.本公告所列明的债务人的有关情况仅供意向重整投资人参考，不作为管理人及债务人对意向重整投资人的任何承诺和保证，债务人具体情况由意向重整投资人自行调查。
3.本次意向重整投资人招募以公开、公平、公正的方式：（略）
4.对本次招募所涉标的权属有异议者，请最晚于招募公告结束前3日与管理人联系。
5.本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。管理人有权就本公告及时进行修订和补充，也有权在招募公告结束前中止招募或撤回招募，前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。
特此公告。
（略）管理人
2023年11月30日


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