涟水永兴房地产开发有限公司投资人第四次招募公告

（略）
投资人第四次招募公告
2022年12月19日，江苏省（略）决定书，指定江苏岸庆律师事务所及北京大成（南京）（略）管理人（下称“管理人”），负责开展永兴房地产破产工作。为维护全体债权人、债务人及相关主体合法权益，实现永兴房地产位于（略）西侧、今世缘大道北侧地块的开发建设，力争永兴房地产财产价值最大化，管理人现发布第四次招募公告如下：
一、永兴房地产及项目概况
（一）永兴房地产概况
1.工商登记状况
永兴房地产于2007年11月26日成立，统一社会信用代码（略）（略）；（略）（自然人投资或控股）；经营期限自2007年11月26日至无固定期限；住所（略）；注册资本5,000万元（据验资报告显示，注册资本已实缴到位）；经营范围为房地产开发（需经环评并经环保部门验收合格后方可经营）、销售、房屋租赁、场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要资产状况
永兴房地产主要资产为位于（略），系国有建设用地使用权，用途为住宅、综合、商业，面积9,656.62㎡，目前为空地。
3.债权申报及审核状况
截至2023年3月14日，管理人共收到87户债权人申报的债权。截至2023年3月26日，管理人共收到102户债权人申报的债权，申报总金额为406,658,693.29元，其中有财产担保债权金额为23,230,090.00元，税款债权金额为20,767,016.65元，社保债权金额为1,589.00元，普通债权金额为362,659,997.64元。
前述申报债权中，管理人审查认定70户债权人的78笔债权，确认债权金额为267,164,134.23元，其中有财产担保债权4笔，债权金额22,339,608.00元；税款债权1笔，债权金额16,482,756.42元；社保债权1笔，债权金额1,589.00元；普通债权67笔，债权金额226,374,767.55元；劣后债权5笔，债权金额1,965,413.26元。
（二）待开发项目概况
待开发项目位于（略）），永兴上（略）地块容积率由≤1.8调整为≤1.98。待开发土地上现有构筑物及其他辅助设施，为围墙、铁皮围栏、铁皮门。
该项目地块所处位置交通便利，距涟水高铁站约8公里，距淮安涟水机场约14公里；附近有涟水一中、涟水南门小学等学校；商业配套发达，有大润发、苏（略）、（略）等商超；离五岛公园、（略）、黄河故道距离较近，周边环境较好。
待开发项目土地目前规划为公寓及商业（具体以规划部门信息为准），待开发土地如能调整为住宅将有利于建成后销售，也有利于提高债权清偿率，债务人在进入破产程序前已在推动相关工作，但是否能够调整及如何调整尚无法确定。
二、招募投资人的投资模式
本招募公告招募投资人的投资模式为全垫资进行设计和建设，具体需负责待开发建设项目开发所涉以下事项：
（一）项目设计、报批报建、许可等前期手续。
（二）施工建设，包括但不限于工程主体，管网、道路、雨污、绿化、电梯、车位等配套工程，水电气，智能化、对讲、网络等全部工程。
（三）施工过程中的安全保障。
（四）项目竣工验收及备案。
（五）项目建成物业的销售（取得预售许可至竣工备案后180天内的销售）。
（六）项目工程质量的质保。
（七）除工程监理、工程审计、税务事项之外的其他事务。
以上所涉资金均由投资人承担和支出。
三、招募流程
招募流程分为报名，尽职调查及与管理人磋商，制定、提交投资方案并缴纳投标保证金，选定投资人，投资方案征求债权人意见，签订投资协议书，转入重整程序并申请法院批准重整计划，缴纳投资保证金，重整计划的执行九个阶段，详述如下：
（一）报名阶段
投资人应于报名截止时间前提交报名材料，并缴纳报名保证金，具体说明如下（投资人报名视为投资人同意接受本公告的所有内容）：
1.投资人应满足以下条件：
（1）具有良好商业信誉，未被法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。
（2）拥有足够资金实力进行投资，且资金来源合法合规，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
（3）具备与本案相适应的经营管理能力，具有房地产行业相关经营管理经验者优先。
（4）两个或两个以上投资人可联合投资，联合投资人需同时满足前述第1项条件，且至少有1个主体同时满足前述第2、3项条件。
2.报名材料：需一式三份（一份正本，两份副本），及电子文档(U盘或光盘)，密封递交：
（1）响应函（后附格式）
（2）主体材料
企业
①企业法人营业执照副本复印件加盖公章；
②法定代表人或负责人身份证明；
③现行有效企业章程加盖公章；
④决策机关作出的参与本次重整招募的决议文件；
⑤单位：（略）
自然人
①身份证复印件并签名；
②个人情况介绍及证明文件（投资项目、投资成果等）；
企业法人或自然人如委托代理人，应提交授权委托书和受托人身份证明；代理人是律师的，还应提交律师执业证复印件和律师事务所的指派函。
（3）资信材料
①投资人近三年及最近一期主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等；如为联合投资人，需说明投资主体的主要业务情况和主要财务指标）；
②报名保证金支付凭证；
③本招募公告发布日前一年主要银行账户流水；
④可提供银行存款证明等证实履约能力。
（4）其他证明经营管理能力的材料（过往业绩等）。
（5）载明联系人：（略）
3.意向投资人应于报名截止时间（2024年4月26日17时）前向管理人账户缴纳报名保证金人民币10万元（大写：拾万元整），逾期自动丧失报名资格。
4.报名截止时间：2024年4月26日17时，如截止时间发生变化，以管理人另行公告或者书面通知为准。
5.递交报名材料，且缴纳报名保证金的意向投资人为报名投资人。
（二）尽职调查及与管理人磋商
1.报名投资人可自行或委托中介机构对永兴房地产及项目开展尽职调查，尽职调查的截止时间为2024年5月10日17时。
管理人将积极配合提供相关资料和信息，管理人提供的资料和信息仅供报名投资人参考，报名投资人应自行对尽职调查结果负责。因项目地块系空地，故项目以现状为准，如报名投资人实地考察的，所需费用由报名投资人自行承担。
2.在报名投资人对永兴房地产及项目开展尽职调查期间，管理人可对报名投资人开展反向尽调，报名投资人应予必要配合，反向尽调结果将作为选定投资人时评审委员会的评选参考。
3.在尽职调查期间，报名投资人可就方案制作与管理人等进行沟通、磋商。
（三）制定、提交投资方案并缴纳投标保证金
1.报名投资人需在2024年5月31日17时前向管理人提交投资方案（投资方案需一式九份，密封提交），投资方案应至少包括以下两类投资方案中的一种，具体投资方案应至少包括以下内容：
（1）以规划调整作为参与本次招募条件的投资方案
①按本招募公告第“二、招募投资人的投资模式”进行投资的承诺。
②明确投资人按江苏省最新定额标准（材料和人工参照项目地信息指导价）下浮不低于5%结算收取建设费用（具体需由投资人在投资方案中明确具体下浮比例，该下浮比例是选定投资人的重要依据之一）。建设费用需经管理人聘请的工程审计机构审核，除该建设费用外，投资人不收取其他费用。
③需承诺项目取得预售许可后的销售回款中，用于破产费用、共益债务、破产债权清偿的资金比例，及用于支付投资人建设费用的资金比例（例如，用于破产费用、共益债务、破产债权清偿的资金比例为50%,用于投资人建设费用的资金比例为50%，该举例仅供参考）。
④如取得预售许可至竣工备案后180天内的销售所得无法满足投资人建设费用资金需求的，则投资人应以本招募公告所涉项目开发的房屋、车库实物资产折抵未清偿的建设费用。用于折抵建设费用的房屋、车位的折抵价格应为相关部门备案价的9折（管理人也可委托评估机构对房屋、车位进行评估。管理人主张以该评估价折抵建设费用的，投资人承诺按该评估价进行折抵，并不就此提出异议）。（略）栋从北向南，单元从西向东的顺序在未售房屋中依次确定折抵房屋，如折抵后有差额且不足折抵一套房屋或车位的，则不足部分由投资人现金补足。⑤投资人完成规划调整（取得许可文件）的最长时间应不超过重整计划生效后270天，如超期仍未完成，则管理人将取消其重整投资人资格，并无息退还缴纳的保证金，投资人可在前述期限内确定具体的规划调整所需期限。如规划调整不成，则投资人参与规划调整的相关支出由投资人自行承担。
⑥承诺保修责任由投资人承担（投资人非施工人的，投资人需确保施工人也承诺承担保修责任），相关承诺需按管理人要求在房屋销售合同或销售合同补充协议中明确，并由投资人及施工人签署确认。
⑦投资资金来源及到位时间、施工管理方案、完工时间、销售方案等。
⑧投资人认为参与本次招募需明确的其他事项。
备注：需按以下三种规划调整为住宅的可能情形，按上述投资方案的内容分别出具，三种规划调整的可能情形如下
①调整为建筑面积17,537.31平米，其中计容面积13,818.57平米，非计容面积3,718.74平米。
②调整为建筑面积22,562.96平米，其中计容面积1,7641.01平米，非计容面积4,921.95平米。
③调整为建筑面积24,700.55平米，其中计容面积19,652.57平米，非计容面积5,407.98平米。
（2）按现有规划进行投资的投资方案
①按本招募公告第“二、招募投资人的投资模式”进行投资的承诺。
②明确投资人按江苏省最新定额标准（材料和人工参照项目地信息指导价）下浮不低于5%结算收取建设费用（具体需由投资人在投资方案中明确具体下浮比例，该下浮比例是选定投资人的重要依据之一）。建设费用需经管理人聘请的工程审计机构审核，除该建设费用外，投资人不收取其他费用。
③需承诺项目取得预售许可后的销售回款中，用于破产费用、共益债务、破产债权清偿的资金比例，及用于支付投资人建设费用的资金比例（例如，用于破产费用、共益债务、破产债权清偿的资金比例为50%,用于投资人建设费用的资金比例为50%，该举例仅供参考）。
④如取得预售许可至竣工备案后180天内的销售所得无法满足投资人建设费用资金需求的，则投资人应以本招募公告所涉项目开发的房屋、车库实物资产折抵未清偿的建设费用。用于折抵建设费用的房屋、车位的折抵价格应为相关部门备案价的9折（管理人也可委托评估机构对房屋、车位进行评估。管理人主张以该评估价折抵建设费用的，投资人承诺按该评估价进行折抵，并不就此提出异议）。（略）栋从北向南，单元从西向东的顺序在未售房屋中依次确定折抵房屋，如折抵后有差额且不足折抵一套房屋或车位的，则不足部分由投资人现金补足。
⑤承诺保修责任由投资人承担（投资人非施工人的，投资人需确保施工人也承诺承担保修责任），相关承诺需按管理人要求在房屋销售合同或销售合同补充协议中明确，并由投资人及施工人签署确认。
⑥投资资金来源及到位时间、施工管理方案、完工时间、销售方案等。
⑦投资人认为参与本次招募需明确的其他事项。
2.投资人应于2024年5月31日17时前向管理人账户缴纳投标保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，含已缴纳的报名保证金10万元），逾期自动丧失进入选定投资人环节资格。
（四）选定投资人
管理人将在涟水法院监督下，邀请相关人员成立评审委员会，评审委员会由管理人代表1名、债权人代表4名、债务人代表1名、管理人邀请的房地产行业专业人员1名组成，对参选投资方案进行评审，在必要时可选择与报名投资人再行洽商，接受报名投资人的方案调整，依据最终的综合评比结果，通过评审委员会成员投票方式：（略）
若递交投资方案的报名投资人不足三家的，评审委员会认为参选方案具有可行性的，可直接在报名投资人中通过评审委员会成员投票方式：（略）
（五）投资方案征求债权人意见
管理人将中选投资人递交的投资方案提交债权人征求意见，如果多数债权人（债权人数及债权金额均过半，此处债权指管理人确认的债权和法院确定临时表决权的债权，以下提及多数债权人的，含义相同）同意投资方案，管理人将与中选投资人签订投资协议。
（六）签订投资协议书
多数债权人同意投资方案后，中选投资人应在10日内与管理人签订书面的附生效条件的投资协议书，投资协议书所附生效条件为“涟水法院裁定批准按与中选投资人签订的投资协议制作的《重整计划草案》”。
（七）转入重整程序并申请法院批准重整计划
依法递交重整申请，由法院依法裁定转入重整程序。转入重整程序后，管理人依据投资方案及投资协议书制作重整计划草案，交债权人会议表决，如果表决通过，则申请法院裁定批准通过的重整计划，或虽未通过但符合申请人民法院批准重整计划草案条件的，管理人向人民法院提出批准重整计划申请，并根据法院批准内容开展后续工作。
（八）缴纳投资保证金
1.以规划调整作为投资条件的，则在按生效重整计划成功调整规划后7个工作日内，投资人需向管理人缴纳投资保证金300万元（含已缴纳的投标保证金200万元）。
2.不以规划调整作为投资条件的，则在重整计划生效后7个工作日内，投资人需向管理人缴纳投资保证金300万元（含已缴纳的投标保证金200万元）。
（九）重整计划的执行
重整计划经人民法院批准的，按生效重整计划执行，管理人负责监督。
四、保证金的收取与退还
（一）保证金的收取
投资人应在相应截止时间前将报名保证金和/或投标保证金和/或投资保证金汇入以下银行账户（投资人应与管理人核实保证金是否到账，（略）原因导致未能按时到账的责任由投资人自行承担）：
账户名称：（略）
开户银行：（略）（略）支行
（略）：（略）（略）
（二）保证金的退还
1.报名保证金
提交报名材料并缴纳报名保证金后，报名投资人未被确定为中选投资人的，管理人将于未被确定为中选投资人之日起15个工作日内无息退还报名保证金。
报名投资人如未递交重整投资方案或未缴纳投标保证金的，报名保证金将不予退还。
2.投标保证金
（1）报名投资人未被确定为中选投资人的，管理人将于未被确定为中选投资人之日起15个工作日内无息退还投标保证金。
（2）报名投资人缴纳了投标保证金，但未递交重整投资方案的，投标保证金将不予退还。
（3）管理人就中选投资人递交的投资方案征求债权人意见，如多数债权人未同意投资方案，则管理人在15个工作日内向中选投资人无息退还投标保证金200万元。
（4）重整计划草案未获债权人会议通过且涟水法院未强制批准，或已通过的重整计划草案未获涟水法院裁定批准的，管理人将在15个工作日内向中选投资人无息退还投标保证金200万元。
（5）以规划调整为投资条件，但在重整计划生效后270天内未完成调整的（未取得许可文件），则管理人在15个工作日内向中选投资人无息退还投标保证金200万元。
3.投资保证金
重整计划通过并经法院裁定生效的，中选投资人的投资保证金按以下条件或期限分期无息退还：
（1）项目施工实际产值达到1,000万（按实计算）后15个工作日内，退还100万元。
（2）取得预售许可后15个工作日内退还100万元。
（3）项目综合竣工验收合格，完成竣工验收备案后15个工作日内退还100万元。
（三）保证金的没收
若报名投资人无故退出，或违反保密义务给永兴房地产、债权人、管理人造成损失的，管理人有权以违约金等名义没收报名保证金或/和投标保证金或/和投资保证金，例如：
1.重整计划生效后，未按时足额缴纳投资保证金，或多数债权人同意投资方案后，中选投资人未与管理人签订投资协议的，管理人有权没收报名保证金和投标保证金，并取消其中选投资人资格。
2.投资人违反保密义务，未经管理人同意对外披露债务人非公开信息的，管理人有权没收报名保证金和投标保证金。
3.中选投资人与管理人签订投资协议后，未按投资方案或投资协议履行出资等义务的，管理人有权没收报名保证金或/和投标保证金或/和投资保证金。
4.中选投资人的其他违约情形。
五、特别提示
（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募投资人，本招募公告之内容对全部报名主体平等适用。
（二）本招募公告目的是让意向投资人对永兴房地产及项目情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述永兴房地产及项目实际状况及瑕疵情况，也不代表管理人的确认或承诺。
（三）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解破产过程中可能存在的风险，一旦提交资料即视为对本次招募程序完全确认并同意承担所有风险。
（四）本招募公告并不代替意向投资人尽职调查，意向投资人在考虑参与项目投资建设时，除参考本招募公告披露信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。
（五）本次招募非要约，也非承诺，不适用招投标法，由管理人负责解释。
（六）待开发项目土地及项目土地上现有构筑物、其他辅助设施外的其他资产不在本次投资人招募范围。
（七）具体评审时间、地点：（略）
（八）管理人有权撤回、终止、中止或根据法院要求撤回、终止、中止本次招募事宜。
六、管理人联系方式：（略）
1.联系人：（略）
2.联系地点：（略）
（略）管理人
二〇二四年四月二日
附：响应函附格式
响应函
（略）管理人：
（略）投资人招募公告，经仔细阅读和研究，我方决定报名参加，并向贵方承诺：
1.我方提供贵方招募公告要求的所有资料，也同意提供贵方可能另外要求的与其他证据或资料，并保证所提供资料真实、合法、有效，若有虚假，我方愿承担一切责任。
2.（略）投资人招募已获我方决策机构决议通过。
3.我方最近3年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信人员名单。
4.（略）的实际情况及可能存在任何风险的唯一依据，（略）的现状及其潜在可能发生的变化和风险，交易风险与责任由我方自负。
5.我方将严格履行保密义务，仅为项目目的使用保密信息。未经管理人许可，我方不会擅自使用保密信息（尽职调查所获取：（略）
6.如违反本响应函保密承诺的，（略）、债权人、管理人损失的，我方根据法律规定承担责任。
响应单位：（略）
单位：（略）
年月日